Спојување и преземање

Од Википедија — слободната енциклопедија
Прејди на прегледникот Прејди на пребарувањето

Спојување (англиски: Merger) и преземање (англиски: Acquisition) се форми на интеграција меѓу фирмите.

Карактеристики на спојувањата и преземањата[уреди | уреди извор]

Спојувањето претставува здружување на две фирми (претпријатија, банки итн.). Ова се спроведува на тој начин што заинтересираните фирми го здружуваат својот акционерски капитал така што акционерите од одделните фирми стануваат акционери на новата фирма. При спојувањето, двете правни лица се спојуваат во сите аспекти од работењето и создаваат нова, заедничка фирма, а и двете фирми кои се спојуваат престануваат да постојат. Од друга страна, преземањето (англиски: acquisition) претставува преземање на надзорот и контролата врз една фирма од страна на друга фирма. Притоа, преземената фирма се припојува кон другата фирма, т.е. станува нејзин составен дел. Според тоа, изразот преземање, пак, претставува деловна комбинација во која една фирма, преку купување на целокупниот пакет на акции на друга фирма, презема односно стекнува друга фирма, без спојување или припојување, и над неа стекнува јасна контрола.

Постои разлика меѓу спојувањата и преземањата, а тоа е начинот на кој е извршена комбинацијата на двете фирми. Во спојувањата, најчесто постои процес на преговарање помеѓу двете фирми, кои сметаат дека ќе имаат придобивки од комбинираната фирма. Кај преземањата, пак, процесот на преговарање не е честа појава. При преземање, фирмата А ја купува фирмата Б, со што фирмата Б станува целосна сопственост на фирмата А. Притоа, фирмата Б може да биде целосно апсорбирана или да престане да постои, или фирмата А може да ја задржи во истата форма како пред преземањето. Во потесна смисла на зборот, спојувањето претставува апсорбирање на една фирма од страна на друга фирма. Фирмата која апсорбира, го задржува своето име и ги презема средствата, обврските и надлежностите на апсорбираната фирма. Апсорбираната фирма престанува да постои како посебен деловен субјект. Ако фирмата-ќерка (subsidiary company) се приклучува кон фирмата-родител (parent company) спојувањето се опишува како вертикално спојување (upstream merger). Во обратен случај, станува збор за хоризонтално спојување (downstream merger).

Видови спојувања и преземања[уреди | уреди извор]

Преземањата може да се класифицираат во три групи: спојување или консолидација, преземање на акции и преземање на средства. Освен овие три групи, се разликуваат три типа на преземања кои се појавуваат во финансиката анализа:[1] [2]

  • Хоризонтална аквизиција, која се одвива во рамките на една индустрија. Овие деловни интеграции се сметаат за најстари облици и најзначајни.
  • Вертикална аквизиција, која опфаќа преземање на фирмата која е на друго ниво поврзано со производниот процес, со цел да се намалат трошоците и да се зголеми продуктивноста преку спречување на двојните функции и задачи.
  • Конгломератна аквизиција, која опфаќа спојување на две фирми кои воопшто не се поврзани една со друга, односно диверзификација на вкупните деловни активности.

Преземањето може да биде пријателско или непријателско. При пријателско преземање, целната фирма се согласува да биде преземена. За целната фирма ова значи можност за развој во нови области и можности за користење на ресурсите понудени од преземачот. Кај доброволните преземања, постојат директни преговори меѓу менаџментите на фирмата која сака да изврши преземање и фирмата која е мета за преземање. Кога станува збор за непријателско или недоброволно преземање, нема договор меѓу метата и фирмата-преземач. Во овој случај, фирмата-напаѓач им се обраќа директно на акционерите на целната фирма и им нуди откуп на акциите по доста повисока цена од пазарната, берзанска цена, т.е. постои несогласување од страна на целната фирма во врска со преземањето. Една тактика која се користи да се спречи непријателското преземање е да се побара друга фирма која би била заинтересирана за спојување или преземање. Доколку се најде таква фирма и таа се согласи на спојување или преземање, таквата фирма се нарекува „бел витез“, поради тоа што ја спасува целнат фирма од непријателско преземање.[3]

Постојат неколку одбранбени тактики кај обидите за непријателско преземање, а тоа се:[4] Двократна капитализација (dual-class stock recapitalization). Тука е потребно потенцијалната целна фирма да има две класи акции со различни права на глас.

  • Рекапитализација на фирмата со високо кредитно задолжување (leveraged recapitalization). Оваа програма се состои од исплаќање супер-дивиденди на своите акционери, со истовремено задолжување. На тој начин, зголемувајќи ја задолженоста на страната на изворите на финансирање, фирмата го намалува за соодветниот износ на акционерскиот капитал.
  • Воведување или проширување на ESOP (employment share ownership) акциите. Овие акции се во сопственост на вработените на целната фирма и не се продаваат на финансиските пазари, туку преку посебни аранжмани.
  • Убедување на акционерите на целната фирма е наједноставната стратегија за одбрана од непријателско преземање. Менаџерите на целната фирма испраќаат доволна убедлива порака на своите малцински акционери да не ги продаваат своите акции.

Методи на финансирање на спојувањата и преземањата[уреди | уреди извор]

Трансакциите на спојувања и преземања можат да се финансираат на неколку начини:[5]

Доколку се набљудуваат двата основни методи на плаќање, се доаѓа до заклучок дека при плаќањето со акции постои ризик од промена на нивната вредност во моментот на заклучување на преземањето, во однос на вредноста при склучување на спогодбата, а од друга страна, пак, со плаќање на готовина не постои ваков проблем. Најчесто, трансакциите на спојувања и консолидации се вршат во акции, додека аквизициите и преземањата се вршат во готовина. Акционерите на целната фирма се заинтересирани за готовинско плаќање при преземањето, особено доколку сметаат дека нивните акции се потценети. Методот на плаќање на една трансакција се мери со готовинскиот показател на трансакцијата. Тој изнесува 100%, доколку целата трансакција е финансирана и платена во готовина, или 0%, доколку преземачот плаќа единствено со своите акции. Готовински показател помеѓу 1% и 99% значи дека преземачот делумно ја платил трансакцијата во готовина, а делумно со своите акции. Tрансакциите на спојувања и преземања платени во готовина создаваат поголемо акционерско богатство споредено со трансакциите платени со акции. Оттука, трансакциите со висок готовински показател создаваат поголема вредност и за целната фирма и за преземачите, додека пак оние со низок готовински показател водат кон негативно превреднување на цените на акциите и на преземачот и на целната фирма. Друг начин на финансирање на трансакциите на спојувања и преземања е откуп со задолжување (LBO, leveraged buy-outs), каде што купувачот користи долг во финансирањето на аквизицијата на одредена фирма. Овој начин се користи при преземање јавни фирми кои стануваат приватни. Впечатливо кај овој тип трансакција е тоа што често се менува структурата на капиталот во однос на таа пред откупот. Откупот со задолжување е процес во кој една фирма презема друга со користење на позајмени средства, додека средствата на двете фирми се користат како обезбедување за кредитот. Во врска со методот на финансирање, често се дискутира дали да се оди на фиксен број на акции или фиксна вредност на акциите. Главната разлика помеѓу трансакциите финансирани со готовина и оние со акции е следната: Кај трансакциите финансирани со готовина, акционерите од фирмата-преземач го поднесуваат целиот ризик дека очекуваната синергија вградена во платената премија нема да се реализира. Кај трансакциите финансирани со акции, тој ризик е поделен со акционерите на целната фирма.

Постојат повеќе фактори дали да се финансира со акции или со готовина:[6]

  • Заеднички добивки – доколку трансакцијата се финансира со готовина, тогаш не се делат ниту трошоците ниту придобивките
  • Даноци – преземањата со готовина обично се оданочуваат, додека оние со замена на акции не се подложни на даноци
  • Контрола – преземањето платено со готовина не влијае врз контролата на фирмата, додека платено со акции има последици врз контролата на фирмата.

Доколку се финансира со акции, постојат два начина на структурирање на понудата за размена на акции: фиксен број акции или фиксна вредност на акциите. Кај фиксниот број на акции, бројот на акции кој ќе се емитува е одреден, но вредноста на трансакцијата може да биде условена од флуктуирањето на цената на акциите од денот на најава до денот на затворање на трансакцијата, во зависност од движењата на цените на акциите на преземачот. Од друга страна пак, кај фиксната вредност на акциите, преземачот одредува фиксна вредност на акцијата, а со тоа, бројот на издадени акции не е познат се до денот на заклучување на трансакцијата и тој зависи од моментната цена на акцијата. Кога има размена на акции, се одредува коефициент на замена на акции, кој претставува број на акции на ентитетот на кој се пренесуваат средствата, а кои се нудат за секоја акција на целната фирма. Утврдувањето на коефициентот на замена на акции зависи, од проценетата вредност на целната фирма, врз основа на што преземачот ја утврдува максималната цена која е подготвен да ја понуди, додека целната фирма ја утврдува минималната цена која е подготвена да ја прифати. Проблемот на утврдувањето на коефициентот на замена на акции се решава со помош на:

  • берзански курс (согласно берзанските/ пазарни цени )
  • билансниот курс (согласно завршниот биланс на ентитетите)
  • приносниот курс (кој се утврдува од односот помеѓу проценетата нето актива и основниот капитал) и
  • просечниот курс (кој е аритметичка средина од билансниот и приносниот курс).

Показателот на размена на акции ја претставува вредноста добиена преку споредба на вредноста на акциите на двете компании вклучени во трансакцијата. Математички, овој показател се добива со следната формула (каде што X и Y се двата ентитета кои се спојуваат):[7]

Показател на размена на акциите = Вредност на акциите на Х / Вредност на акциите на У

Ова е алатка со која се утврдува бројот на акции кои ќе се издадат од страна на банката преземач, или од страна на новата, комбинирана банка во корист на акционерите на таргет банката, чии акции мораат да се анулираат. Во финансиска смисла, овој показател ја покажува цената која купувачот ја плаќа, во форма на акции, на акционерите на таргет банката, за да ја преземе контролата.

Наводи[уреди | уреди извор]

  1. Ross, et al., Fundamentals of Corporate Finance, Sixth Edition, Alternate Edition, McGraw Hill Companies, 2002.
  2. Marković, J., Karić, D., Đorđević, A. (2012), „Specifičnosti merđera i akvizicija u bankarskom sektoru Evropske unije“, Socioeconomica, Vol. 1 No. 2.
  3. Ross, et al., Fundamentals of Corporate Finance, Sixth Edition, Alternate Edition, McGraw Hill Companies, 2002.
  4. Ćirović, M. (2004), Fuzije i akvizicije. Novi Sad: Prometej. ISBN: 86-7639-850-X
  5. Marković, J., Karić, D., Đorđević, A. (2012), „Specifičnosti merđera i akvizicija u bankarskom sektoru Evropske unije“, Socioeconomica, Vol. 1, No. 2
  6. Ross, et al., Fundamentals of Corporate Finance, Sixth Edition, Alternate Edition, McGraw Hill Companies, 2002.
  7. Franceschi, L.F. (2008), „Valuations of Banks in Mergers“, ICFAI Journal of Mergers & Acquisitions, Vol. 5, Issue 3, стр. 7-44.