Корисник:Nikolasr1/Борд на директори

Одборот на директори е орган на избрани или именувани членови, кои заеднички ги надгледуваат активностите на една компанија или организација. Телото понекогаш има друго име, како што е одбор на доверители, одбор на гувернери, одбор на менаџери, или Извршен одбор. Тоа често едноставно се нарекува „одборот“.

Активностите на одборот се определуваат од страна на власта, должностите и одговорностите упатени или доделени од страна власт надвор од него. Овие прашања обично се наведени во подзаконските акти на организацијата. Подзаконските акти често, исто така, го одредиуваат бројот на членови на управниот одбор, како тие треба да бидат избрани, и кога тие треба да се состанат.

Во една организација со гласање членовите, на пример, на професионална заедница, одборот дејствува во име на, и е подреден, со целото собрание на организацијата, која обично ги избира членовите на одборот. Во акционерска корпорација, одборот се избира од страна на акционерите и е највисок орган во управувањето на корпорацијата. Во не-акционерска корпорација без општо членство за гласање, на пример, универзитет, одборот е врховно управно тело на оваа институцијата. [1]

Типичните должности на одборите на директори вклучуваат [2] [3] • управување на организацијата со утврдување на широки политики и цели; • избирање, именување, поддршка и разгледување на изведбата на главниот извршен директор; • обезбедување на достапноста на соодветни финансиски ресурси; • одобрување на годишните буџети; • сметководството на заинтересираните страни за работата на организацијата. Законските одговорности на управните одбори и членовите на Одборот се разликуваат по природата на организацијата, како и со надлежност во рамките на која работи. За јавните корпорации, овие надлежности се обично многу повеќе ригорозни и посложени отколку за оние од другите видови.

Обично одборот избира еден од своите членови да биде претседател.

Корпорации

Теоретски, контролата на компанијата е поделена помеѓу две тела: Одборот на директори и акционерите во генерално собрание. Во пракса, количината на власта која се спроведува од страна на Одборот варира со тип на компанијата. Во малите приватни фирми, директорите и акционерите вообичаено се истите луѓе, а со тоа и не постои вистинска поделба на власта. Во големите јавни претпријатија, одборот има тенденција повеќе да спроведува супервизорска улога, а поединечната одговорност и управувањето тржнеат да бидат делегирани надолу кон одделни професионални извршни директори (како што е финансискиот директор или маркетинг директорот), кои се занимаваат со одредени области од работењето на компанијата. Друга карактеристика на одборите на директори во големите јавни претпријатија е дека одборот има тенденција да има повеќе de facto моќ. Одборот може да состави гласачки блок кој е тешко да се надмине, заради практиката каде институционалните акционери (како пензиските фондови и банките) даваат овластувања на одборот да гласа за нивните акции на главните собранија, а поради тоа што се вклучени голем број на акционери. Сепак, неодамна имаше обиди за зголемување на акционерската активност помеѓу двата институционални инвеститори и физичките лица со мали акционерства. [4] [5] Единствената организација во одборот е онаа чиј одбор е само-назначен, отколку да се одговара пред база на членови преку избори, или во која овластувањата на членството се крајно ограничени. Во најголем број на случаи, служењето на одборот не е кариера за себе. Внатрешните директори обично не се платени за седење во одборот за своето право, но должност е наместо значителен дел од нивниот поголем опис на работното место. Надворешните директори на одборот, исто така, често се неплатени за нивните услуги и седат во одборот како волонтери покрај нивните други работни места.

Класификација

Главни членови: извршен директор и неизвршен директор

Одборот на директори е група на луѓе избрани од страна на сопствениците на деловниот субјект, кои имаат власт на донесување одлуки, власт за гласање и одредени одговорности, кои во секој случај се посебни и различни од власта и одговорноста на сопствениците и менаџерите на деловниот субјект. Точното име на оваа група на поединци, зависи од законот според кој е формиран деловниот субјект. Директорите се членови на одборот на директори. Директорите мора да бидат поединци. Директорите може да се сопственици, менаџери, или кој било друг поединец избран од страна на сопствениците на деловниот субјект. Директорите, кои се сопственици и / или менаџери понекогаш се нарекуваат внатрешни директори, внатрешни или заинтересирани директори. Директорите кои се менаџери понекогаш се нарекуваат извршни директори. Директорите, кои не се сопственици или менаџери понекогаш се нарекуваат надворешни директори, дојденци, непристрасни директори, независни директори, или неизвршни директори. Одборите на директори понекогаш се споредуваат со советодавен одбор или одбор на советници (советодавна група). Советодавна група е група на луѓе избрани (но не изгласани) од страна на лице кое бара совет. Советодавна група нема власт на одлучување, нема право на гласање, и нема одговорност. Советодавната група не го заменува одборот на директори, со други зборови, одборот на директори и понатаму има овластување и одговорност дури и со советодавната група. Улогата и одговорностите на одборот на директори се разликуваат во зависност од природата и видот на деловниот субјект и законите кои се однесуваат на субјектот (видете видови на деловен субјект). На пример, природата на деловниот субјект може да биде трговија на јавниот пазар (јавно претпријатие), која е тргување на јавниот пазар (приватна, со ограничена одговорност или тесно одржувана компанија), во сопственост на членови на семејството (семеен бизнис) , или ослободени од даноци (непрофитна, не за профит, или субјект ослободен од данок). Постојат бројни видови на деловни субјекти кои се достапни во целиот свет како корпорација, друштво со ограничена одговорност, соработка, деловна доверба, партнерство, приватно друштво со ограничена одговорност, и јавно друштво со ограничена одговорност. Многу од она што е напишано за одборите на директори се однесува на одбори на директори на деловните субјекти кои активно тргуваат на јавните пазари. [6] Во последно време, сепак, материјалот станува достапен за одбори на приватните и тесно одржи бизниси, вклучувајќи семејни бизниси. [7]

Историја

Развојот на одделен одбор на директори да управува со компанијата се случил постепено и на неодредено време во текот на историјата на правото. До крајот на 19 век, се чини дека обично се претпоставува дека генералната седница (на сите акционери) била врховен орган на друштвото, а одборот на директори бил само еден агент на компанијата предмет на контрола на акционерите на генералното собрание. [8] Меѓутоа, од 1906 година, Англискиот Апелационен суд го објасни во одлуката на Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co v Cunningham [1906] 2 Глава 34, дека поделба на власта меѓу одборот и акционерите во општо значење зависела од конструкцијата на членовите на здружување и дека, онаму каде што управната власт е доделена на одборот, генералното собрание не можело да се меша во нивната законска работа. Членовите биле одржани да претставуваат договор со кој членовите се согласиле дека „директорите и само директорите ќе управуваат." [9] Новиот пристап не обезбедил итно одобрување, но тоа било одобрено од Домот на лордовите во Quin & Axtens V Салмон [1909] AC 442 и оттогаш добива општо прифаќање. Според англискиот закон, последователните верзии на Табела А имаат утврдено норма дека, освен доколку директорите не постапуваат спротивно на законот или на одредбите од членовите, овластувањата за спроведување на управувањето и работата на компанијата се дадени на нив. Модерната доктрина беше изразена во Шо & Синови (Салфорд) Ltd против Шо [1935] 2 KB 113 од Greer ЛЈ како што следува: „Една компанија е субјект различен како од своите акционери и своите директори. Некои од неговите овластувања може, според членовите, да се вршат од страна на директорите, одредени други овластувања можат да бидат резервирани за акционерите на генералното собрание. Доколку овластувањата за управување се доверени на директорите, само тие можат да ги употребуваат овие овластувања. Единствениот начин на кој главното тело на акционерите може да го контролира извршувањето на овластувањата од членовите кај директорите е со менување на членовите или, ако се појави можност во рамките на членовите, со одбивање повторно да се изберат директорите чии дејствија тие не ги одобруваат. Тие не можат сами да ја узурпираат власта, која според членовите е доделена на директорите повеќе од тоа што директорите можат самите да ја узурпираат власта според членовите во главното тело на акционерите. “ Забележано е дека овој развој во законот беше малку чуден во тоа време, бидејќи релевантните одредби во Табела А (како што беше тогаш) изгледаа повеќе како да се контрадикторни на овој пристап, отколку да го поддржуваат. [10]

Избор и отстранување

Во повеќето правни системи, назначувањето и отстранувањето на директори се гласа од страна на акционерите на генералното собрание. [11] Директорите, исто така, може да ја напуштат функцијата поради оставка или смрт. Во некои правни системи, директорите, исто така, можат да бидат отстранети со решавање на останатите директори (во некои земји, тие само можат да го сторат тоа „со причина“, во други, моќта е неограничена). Некои јурисдикции, исто така, дозволуваат на одборот на директори да ги назначува директорите, или да го пополни празното место кое произлегува од оставка или смрт, или како дополнување на постојните директори. Во пракса, може да биде доста тешко да се отстрани директор со резолуција на Генералното собрание. Во многу правни системи, директорот има право да добие посебно известување за било каква резолуција, да го отстранат него или неа, [12] компанијата често мора да добие копија од предлогот на директорот, кој обично има право да биде сослушан на собранието. [13] Директорот може да побара од компанијата да проследи претставувања што тој сака да ги направи. [14] Исто така, договорот на директорот за работа обично му дава право на надомест на штета ако тој е отстранет, и често може да вклучи и дарежлив „Златен падобран’, што исто така, функционира како пречка при отстранувањето. [[[се бара извор]]] Во едно неодамнешно академска студија која беше објавена во финансискиот весник, професорите Jie Cai, Жаклин Гарнер, и Ралф Walkling LeBow од Колеџот за бизнис од Drexel Универзитетот испитуваат како корпоративни акционери гласале во речиси 2.500 избори на директори во САД. Тие откриле дека директорите добиле помалку гласови од акционерите, кога нивните компании работеле слабо, имале вишок на надомест на извршниот директор, или имале лоша заштита на акционерите. Тие исто така откриле дека директорите добиваат помалку гласови, кога тие не присуствуваат редовно на состаноците на одборот или се примени негативни препораки од RiskMetrics (правозастапничка советодавна фирма). Овој доказ укажува на тоа дека некои акционери го изразуваат своето незадоволство со компанијата со гласање против нејзините директори. Членот, исто така, покажува дека компаниите често го подобруваат своето корпоративно управување со отстранување на отровните таблети или доверливите одбори и со намалување на прекумерната плата на извршниот директор откако директорите ќе добијат слаба поддршка од акционерите. [15]

Остварување на овластувањата

Остварувањето на овластувањата од страна на Одборот на директори вообичаено се случува на состаноците на Одборот. Повеќето правни системи бараат доволно информации да им се дадат на сите директори на овие состаноци, и дека мора да има кворум пред да се спроведе која било зделка. Обично, на состанокот што се одржува без претходно известување е сеуште валиден ако сите директори се присутни, но тоа може да се одрази на одлуките донесени на состанокот, затоа што убедливиот говор на едно малцинство на директори може да го убеди мнозинството да го промени своето мислење и да гласаат поинаку. [16] Во повеќето земји со обичајно право, овластувањата на одборот се дадени на одборот како целина, а не на одделни директори. [17] Меѓутоа, во случаи на поединечен директор може се уште да ја услови компанијата со своите дела врз основа на неговата привидна власт (видете исто така: правило во случајот Turquand's).

Должности

Видете исто така: Доверителски должности

Бидејќи директорите вршат контрола и управување со работата на организацијата, но организациите (во теорија) се водат во корист на акционерите, законот наметнува строги должности врз директорите во однос на вршењето на нивните должности. Должностите кои им се наметнати на директори се доверенички должности, слични на оние кои законот ги наметнува врз оние во слични позиции на доверба: агенти и доверители. Должностите се однесуваат на секој директор одделно, додека овластувања се однесуваат на одборот заеднички. Исто така, должностите се должат на самата компанија, а не за некој друг субјект. [18] Ова не значи дека директорите никогаш не може да бидат во доверителски односи со поединечни акционери, тие може да имаат таква должност во одредени околности. [19]

Чесна работа

Директорите мора да работат чесно и искрено („со добра волја"). Тестот е субјективен, и директорите мора да дејствуваат за она што тие сметаат дека е во интерес на компанијата, а не она што судот може да го сметаат од интерес. [20] Сепак, директорите се уште може да се смета дека не успеале на оваа должност онаму каде што тие не успеале да се усмерат на прашањето за тоа дали една трансакција била од најдобар интерес за компанијата. [21]